拟溢价青岛乾运 凯恩股份引来监管问询（详情）

原文标题：拟溢价9.7倍收购青岛乾运，凯恩股份引来监管问询

高溢价收购正成为监管部门关注的重点问题。

凯恩股份（002012.SZ）此前发布公告称，收到了浙江证监局发来的监管问询函，监管部门要求公司对现金购买青岛乾运56.67%股权等相关事宜作出书面说明，并于12月15日前报送并予公告。

同时，公司还发布了一则关于延期回复浙江证监局监管问询函的公告，表示最迟不晚于2018年12月29日向浙江证监局报送说明材料并对外披露。

究竟是怎样的收购引得证监会下发监管函，又让公司无法按期回复呢？

 3.4亿现金收购布局新能源产业链，标的资产溢价974.08% 

凯恩股份上市于2004年，主要从事工业配套用纸、特种食品包装用纸及过滤纸等特种纸的生产和销售。

2018年11月14日，凯恩股份公告拟以3.4亿现金向孙琦、天津合信等六位股东购买其持有的青岛乾运合计56.67%的股权。标的公司主营为锰酸锂、镍钴锰、镍钴铝三元材料等锂电材料。此次交易前凯恩股份已直接持有青岛乾运3.33%的股权，收购完成后，上市公司合计将持有青岛乾运60%的股权。

根据公告，以2018年5月31日为评估基准日，青岛乾运账面净资产约5610.68万元，在市场法与收益法评估下的估值分别约6.62亿和6.03亿。评估最终以收益法6.03亿为结论，评估增值率974.08%。

监管问询函对相关交易的十大问题进行了问询，其中尤其值得关注的是要求“结合公司（青岛乾运）以前年度经营业绩、行业发展前景、竞争状况，说明公司预测业绩的合理性”

收购公告显示，青岛乾运股东孙琦承诺标的公司2018至2022年的净利润分别不低于2800万元、6300万元、1亿元、1.4亿元及1.7亿元。

而资料显示，青岛乾运2017年及2018年1-5月的净利润分别为1440.93万元和746.43万元。标的公司的承诺业绩大幅高于此前实际盈利水平。

值得注意的是，上述承诺业绩还是经由二次调减的。早在2018年7月，凯恩股份就与青岛乾运签订了增资协议，拟以2000万自有资金增资青岛乾运，并获的后者2.5974%的股权。而在增资协议中，青岛乾运的承诺业绩为2018至2020年净利润分别不低于6000万元、1亿元和1.5亿元。相比之下，股权购买协议中标的公司业绩承诺期延长了两年，而2018至2020年承诺业绩均有较大幅度的下调。